东北电气发展股份有限公司 董事会决议公告

2017-04-18

A股股票代码:000585           股票简称:东北电气           A股公告编号:2017—023

 

东北电气发展股份有限公司

董事会决议公告

 

特别提示:

2017年4月5日,东北电气发展股份有限公司(简称“本公司 ”)董事会第八届十二次会议审议并批准新增发行H股(简称“本次H股发行”)相关的事项。根据本公司了解及认购人的确认,本次H股发行对象为海航酒店集团(香港)有限公司,一家合资格战略投资者。认购人不构成香港联交所《证券上市规则》项下的关联人士,但构成深圳证券交易所《股票上市规则》项下的关联方关系,从而本次交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》项下的关联交易。

本次H股发行涉及关联交易事项,没有需要回避表决的关联董事,在提交董事会前已经全体独立董事事前认可,公司董事会在审议相关议案时,独立董事发表独立意见认为:决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定;本次非公开发行涉及关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,与该关联交易有利害关系的关联人,本公司第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

 

    一、董事会会议召开情况

东北电气发展股份有限公司第八届董事会第十二次临时会议通知于2017年3月31日以传真及邮件方式发出,会议于2017年4月5日上午十点以通讯表决的方式在江苏省常州市新北区太湖东路9号E座23层公司会议室召开。会议由董事长苏江华先生主持,应参加董事9人,实到7人(董事王政先生和刘钧先生因公出差,委托董事苏江华先生代为表决)。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

 

二、董事会会议审议情况

议案一、审议通过了《关于公司新增发行H股方案的议案》

公司拟新增发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司(简称 “香港联交所”)主板挂牌上市(简称 “本次H股发行”),方案如下:

    1、发行股票的种类和面值

 

    本次H股发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币1元的H股,均为普通股。除适用中国法律法规及本公司章程另行规定外,拟新增发行的H股须在各方面均与现有H股享有同股同权的地位。

 

    2、发行方式

 

    本次H股发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次H股发行在得到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准以及香港联交所对即将发行的 H 股的上市批准后方可实施。

 

    3、发行对象

 

   本次H股发行的发行对象为海航酒店集团(香港)有限公司(以下简称认购人”)

 

    4、发行规模

 

    本次 H 股发行股数为155,830,000股,募集资金总额约为3.74亿港元,其中所得款项净额约为3.63亿港元(减扣所有适用成本费用,包括佣金及税项)。本次H股发行前,本公司已发行的股份总数为873,370,000股,当中A股共615,420,000股,占公司总股本的70.46%,而H股共257,950,000股,占公司总股本的29.54%。

认购股份为155,830,000股乃由本公司拟配发及发行之新H股。认购股份分别相当于本公告日期已发行H股总数及已发行股份总数之60.41%及17.84%,以及分别相当于认购股份发行后经扩大之已发行H股总数及已发行股份总数之37.66%及15.14%。

 

5、发行价格

 

认购价为每股港币2.40元,即公司H股股份于2017年4月3日(即订立认购协议前一个交易日)在香港联交所所报之收市价,较:

 

    (a)股份于2017年1月2日与认购人订立的旧认购价增加约2.1%;

 

    (b)股份于2017年4月3日(即订立认购协议前一个交易日)在香港联交所所报之收市价每股港币2.40元折让约0%;

 

    (c)股份于截至2017年4月3日止(即订立认购协议前一个交易日)五个连续交易日在香港联交所所报之平均收市价每股港币2.438元折让约1.6%; 及

 

    (d)股份于截至2017年4月3日止(即订立认购协议前一个交易日)二十个连续交易日在香港联交所所报之平均收市价每股港币2.526元折让约5%。

 

6、先决条件

 

    6.1 认购完成需待以下条件达成后方可作实:

    (a) 中国证监会批准公司分配及发行认购股份予认购人;

    (b) 本协议及其项下的交易(包括特定授权)获股东于股东特别大会及类别股东大会批准;

    (c) 香港联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖;

    (d) 根据本协议给予的所有公司保证自本协议日期起直至成交时于所有重大方面仍属真实、准确及并无误导;

    (e) 由本协议日期起计,直至成交日期止,A股一直于深交所上市及买卖而H股一直于香港联交所上市及买卖 (因本协议及本协议项下拟进行之交易而停牌或因其他事项而不超过连续10个营业日除外),且于成交日期或之前并无接获深交所及/或香港联交所及/或其他主管机关指示,表示股份将因本协议完成或基于本协议之条款 (及/或其他事项) 而将会或可能被撤销或反对在深交所或香港联交所上市;

    (f) 于成交时,任何人士概无于任何主管机关取得任何有约束力的判令限制或禁止任何一方完成本协议;

    (g) 自本协议日期起,(i)没有发生重大不利影响;及(ii)各集团公司营业的司法管辖区的适用法律没有能导致对集团整体而言有重大不利改变的改变(不管该改变在成交日期前或成交当天实施);及

    (h) 公司已履行所有根据本协议其应于成交前履行的义务。

 

    6.2 公司应尽最大努力令所有先决条件得以尽快达成,并于达成后即时通知认购人。倘公司未能达成上述任何先决条件,公司应送达一份书面通知以知会认购人。认购人可全权酌情豁免上述第6.1(d)、(e)、(g)、(h)项先决条件。倘任何先决条件于未能于最后截止日或之前达成或获豁免,本协议将予终止,而除继续有效条款外,双方于本协议下的所有义务应予终止及终结,除先前违反本协议的任何义务及任何责任外,双方概不得就本协议所产生或与此有关的任何事宜向另一方提起任何申索。

 

    7、所得款项用途

 

    本次H股发行募集资金总额约为3.74亿港元,其中所得款项净额约为3.63亿港元(减扣所有适用成本费用,包括佣金及税项)。本次认购所得款项净额拟将用于补充公司资本,其中:

    (a) 偿还银行贷款及相关借款及其利息约3,400万港元;

(b) 约1.6亿港元用于购置新物业以作为总部及/或分支机构办公用途;    

(c) 约1.69港亿元用于补充流动资金。

 

8、关联关系、关联交易及放弃投票表决权的股东

根据本公司了解及认购人的确认,本次H股发行对象为海航酒店集团(香港)有限公司,一家合资格战略投资者。认购人不构成香港联交所《证券上市规则》项下的关联人士,但构成深圳证券交易所《股票上市规则》项下的关联方关系,从而本次交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》项下的关联交易。

本次H股发行涉及关联交易事项,在提交董事会前已经全体独立董事事前认可,没有需要回避表决关联董事公司董事会在审议相关议案时,独立董事发表独立意见认为:决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定本次非公开发行涉及关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,与该关联交易有利害关系的关联人,本公司第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

 

    9、关于本次 H 股发行授权事宜(简称 “特别授权”)

 

    为保证本次 H 股发行有关事宜的顺利进行,提请股东大会及类别股东会授权公司董事会,并同意公司董事会进一步授权公司董事长(以下简称“获授权人士”),在股东大会、类别股东会以及本次董事会审议通过的框架和原则下、在本次 H 股发行决议有效期内,共同或分别全权办理本次 H 股发行的全部事项,包括但不限于:

    a)对认购协议作出所有其全权酌情认为合适的变更或修订,及执行和采取所有措施,以及进行一切必要或适宜的行动及事项,使认购协议生效及/或本次 H 股发行完成,并签订任何有关及/或据此拟订立的其他文件或进行任何其他有关事项;

    (b) 授予董事会特定授权以配发及发行新 H 股,而特定授权可根据认购协议行使一次或一次以上;

    (c) 在董事会根据上文第(b)段决议发行新 H 股的前提下,授权董事会:

 

    批准、签订及作出或促使签订及作出所有其可能认为与发行新 H 股有关的所需文件、契约及事宜;

 

    根据本决议案第(c)段,透过发行新 H 股实际增加股本,以增加本公司注册资本,向有关机关注册经增加的注册资本及对本公司的公司章程细则作出其认为合适的修订,以反映本公司注册资本的增加;及

 

    向境内外监管机关或机构提交各项与本次 H 股发行有关的申请、相关报告及其他文件,并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;

 

    (d)一般及无条件批准、追认及确认特别授权项下或与特别授权一致或与特别授权有关的所有行动,及本公司根据本次 H 股发行事项所采取或将予采取的所有行动。

 

    10、提呈文件

 

    提呈本次会议审阅及考虑的文件如下:

 

    a)有关东北电气发展股份有限公司之股份认购协议(以下简称“认购协议”)正式稿(未经签署);

 

    b)一份拟将刊发的、列载了有关认购事项的公告(《根据特别授权新增发行H股的公告》)。

 

    11、决议

 

    经讨论及仔细考虑后,董事会(包括所有独立非执行董事)一致通过以下决议:

 

    11.1批准该协议所载条款及条件,并授权任何一位董事代表本公司签署所有有关协议文件(如有需要使用公司印章)包括但不限于股票。

 

       11.2董事认为发出认购股份事项之条款(包括认购价)属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。

 

    11.3批准并授权任何一位董事代表本公司修订该协议所载的任何条款及条件,其签署足以证明同意有关修订。

 

    11.4批准有关公告内容并授权任何一位董事代表本公司签署有关公告并安排发布分发。

 

    11.5批准有关通函内容并授权任何一位董事代表本公司签署有关通函并安排发布分发。

 

    11.6批准并授权任何一位董事代表本公司签署有关召开临时股东大会及类别股东会议之通告及召开临时股东大会及类别股东会议。

 

    11.7批准本公司向中国证监会申请批准认购股发行、上市及买卖,并授权任何一位董事代表本公司签署所有有关文件。

 

    11.8批准本公司向香港联交所申请批准认购股发行、上市及买卖,并授权任何一位董事代表本公司签署所有有关文件。

 

    11.9授权本公司H股过户登记处宝德隆证券登记有限公司获配发及发行认购股,按照任何一名董事的指示向认购人发行及配发认购股,并于股票上加盖公司证券印章及为认购人之名称记录于本公司股东名册内。

 

    11.10授权董事就本公司之公司章程作出必要之修订,以增加本公司之已注册股本,并反映本公司根据特定授权发行新H股所产生之股本结构变化。

 

    11.11批准萧一峰律师行安排及处理公告及作出其认为适当的修改及与联交所协商公告之内容。

 

    12、决议有效期

 

    本次H股发行决议最后截止日为2017年12月31日或双方以书面协议的较后日期有效。如果董事会及/或其获授权人士已于本次H股发行股东大会决议有效期内决定有关本次H股发行,且本公司亦在本次H股发行股东大会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的(如适用),则本公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次H股发行。

本议案尚须提交股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

 

13、签约授权

 

    董事会授权公司董事长会后代表本公司签署认购协议。

    会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了以上议案。

 

议案二、《关于授权董事长另行发出召开2017年第二次临时股东大会及2017年第二次A股类别股东会、2017年第二次H股类别股东会的议案》

 

鉴于公司审议新增发行H股股票及相关事项的H股股东通函尚须经过香港联合交易所的事前审核批准,公司董事会授权董事长另行发出召开股东大会及类别股东会通知。

会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的结果通过了以上议案。

 

三、备查文件
    1.经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
    2.深交所要求的其他文件。

 

    特此公告

 

 

东北电气发展股份有限公司董事会

     二〇一七年四月五日


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