东北电气发展股份有限公司 根据特别授权新增发行H股暨关联交易公告

2017-04-18

A股股票代码:000585            股票简称:东北电气          A股公告编号:2017—024

 

东北电气发展股份有限公司

根据特别授权新增发行H暨关联交易公告


特别提示:

1、董事会宣布,于二零一七年四月五日收市后,本公司与认购人订立认购协议,据此,认购人有条件同意认购而本公司有条件同意配发及发行认购H股股份,认购价为每股认购股份2.40港元。本次认购协议乃基于二零一七年一月二日各订约方订立的旧认购事项遭A股股东在二零一七年三月六日第一次临时股东大会及第一次A股类别股东大会上否决后,经各订约方进一步磋商后订立。

认购股份为155,830,000股乃由本公司拟配发及发行之新H股。认购股份分别相当于本公告日期已发行H股总数及已发行股份总数之60.41%及17.84%,以及分别相当于认购股份发行后经扩大之已发行H股总数及已发行股份总数之37.66%及15.14%。

2、本次H股发行对象为海航酒店集团(香港)有限公司,一家合资格战略投资者。认购人不构成香港联交所《证券上市规则》项下的关联人士,但构成深圳证券交易所《股票上市规则》项下的关联方关系,从而本次交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》项下的关联交易。

本次H股发行涉及关联交易事项,没有需要回避表决的关联董事,在提交董事会前已经全体独立董事事前认可,公司董事会在审议相关议案时,独立董事发表独立意见认为:决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定;本次非公开发行涉及关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,与该关联交易有利害关系的关联人,本公司第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、公司本次H股发行事宜除需要股东大会及类别股东会审议批准并作出相关授权之外,尚须取得境内外主管、监管部门的批准。能否核准尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳。

5、由于完成须待有关条件获达至及╱或获豁免(视情况而定)后方可作实,认购事项未必会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

 

一、关联交易概述

1、董事会决议及订立认购协议

2017年4月5日,本公司董事会八届十二次会议审议并批准新增发行H股(简称“本次H股发行”)相关的事项(详见与本公告同日发布的《董事会决议公告》)。本次H股发行涉及关联交易事项,没有需要回避表决的关联董事,在提交董事会前已经全体独立董事事前认可,公司董事会在审议相关议案时,独立董事发表独立意见认为:决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定;本次非公开发行涉及关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,与该关联交易有利害关系的关联人,本公司第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

   董事会欣然宣布,于二零一七年四月五日收市后,本公司与认购人订立认购协议,据此,认购人有条件同意认购而本公司有条件同意配发及发行认购股份,认购价为每股认购股份2.40港元。本次认购协议乃基于二零一七年一月二日各订约方订立的旧认购事项遭A股股东在二零一七年三月六日第一次临时股东大会及第一次A股类别股东大会上否决后,经各订约方进一步磋商后订立。

认购股份为155,830,000股乃由本公司拟配发及发行之新H股。认购股份分别相当于本公告日期已发行H股总数及已发行股份总数之60.41%及17.84%,以及分别相当于认购股份发行后经扩大之已发行H股总数及已发行股份总数之37.66%及15.14%。

认购事项须待股东于临时股东大会及类别股东会议上批准后,方可作实。

董事会提议由股东大会及类别股东会授权董事会及其授权人士,在本次H股发行的框架和原则下、在本次H股发行决议有效期内,确定本次H股发行的具体方案,包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格、发行时间、发行方式及发行对象,根据本次H股发行的最终情况修改《公司章程》,办理一切与执行股东大会及类别股东会决议关于本次H股发行有关的全部相关事宜。
    2、关联关系、关联交易及放弃投票表决权的股东

本次H股发行对象(认购人)为海航酒店集团(香港)有限公司,一家合资格战略投资者。认购人不构成香港联交所《证券上市规则》项下的关联人士,但构成深圳证券交易所《股票上市规则》项下的关联方关系,本公司第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司需要在股东大会及类别股东会上回避表决。

2017年1月25日公司发布的《关于第一大股东权益变动暨公司实际控制人发生变更的提示性公告》(公告编号:2017-011),苏州青创贸易集团有限公司(现已更名为常州青创实业投资集团有限公司,简称“青创集团”)与北京海鸿源投资管理有限公司(简称“北京海鸿源”)签署《关于东北电气发展股份有限公司股份转让协议》,青创集团通过协议方式将其持有的本公司无限售流通A股81,494,850股(占本公司总股本的9.33%)作价13亿元转让给北京海鸿源。2017年2月13日,股份转让双方办理完毕股份转让的过户登记手续,北京海鸿源持有本公司无限售流通A股81,494,850股,占本公司总股本的9.33%,成为本公司第一大股东。

北京海鸿源及本公司拟增发新H股认购人海航酒店集团(香港)有限公司各自为海航集团有限公司(“海航集团”)附属公司,构成上市规则定义的同一控制人项下的关联方关系,故北京海鸿源须于股东大会上放弃投票表决权。

除股东大会及类别股东会审议批准并作出相关授权之外,本次H股发行事宜尚须取得境内、外主管、监管部门的批准。

 

二、关联方基本情况

认购人:海航酒店集团(香港)有限公司

据本公司作出一切合理查询后所知、所悉及所信,认购人及其实益拥有人构成香港联交所《证券上市规则》项下的关联人士,但构成深圳证券交易所《股票上市规则》项下的关联方关系,本公司第一大股东北京海鸿源需要在股东大会及类别股东会上回避表决。

 

认购人的相关资料

认购人为一间于香港注册成立的投资控股型有限责任公司,拟持有认购股份。该公司被视为由海航集团控股。海航集团是中国一间广泛涉及旅游、投资控股、资本运作、物流及经济技术合作的综合型企业。根据二零一五年美国财富杂志发布的《财富》五百强排名,海航集团排名第464位,年营业额超逾256亿美元。于二零一六年七月,海航集团再次进入《财富》五百强,位列第353名,年营业额超约295.6亿美元,排名较上年上升111位。

 

三、认购协议

该协议之主要条款载列如下

日期 二零一七年

订约方 (1) 本公司(作为发行人):东北电气发展股份有限公司

(2)   认购人(作为认购人):海航酒店集团(香港)有限公司

认购股份数目

认购股份为155,830,000股乃由本公司拟配发及发行之新H股。认购股份分别相当于本公告日期已发行H股总数及已发行股份总数之60.41%及17.84%,以及分别相当于认购股份发行后经扩大之已发行H股总数及已发行股份总数之37.66%及15.14%。认购股份之总面值将为人民币155,830,000元。

 

、定价政策和定价依据

 

认购价乃经本公司与认购人公平磋商后计及H股之近期市价及目前市况而厘定。

认购价为每股港币2.40元,即公司H股股份于2017年4月3日(即订立认购协议前一个交易日)在香港联交所所报之收市价,较:

    (a)股份于2017年1月2日与认购人订立的旧认购价增加约2.1%;

    (b)股份于2017年4月3日(即订立认购协议前一个交易日)在香港联交所所报之收市价每股港币2.40元折让约0%;

    (c)股份于截至2017年4月3日止(即订立认购协议前一个交易日)五个连续交易日在香港联交所所报之平均收市价每股港币2.438元折让约1.6%; 及

    (d)股份于截至2017年4月3日止(即订立认购协议前一个交易日)二十个连续交易日在香港联交所所报之平均收市价每股港币2.526元折让约5%。

 

五、协议主要内容

 

先决条件

认购完成需待以下条件达成后方可作实:

(a) 中国证监会批准公司分配及发行认购股份予认购人;

(b) 本协议及其项下的交易(包括特定授权)获股东于股东特别大会及类别股东大会批准;

(c) 香港联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖;

(d) 根据本协议给予的所有公司保证自本协议日期起直至成交时于所有重大方面仍属真实、准确及并无误导;

(e) 由本协议日期起计,直至成交日期止,A股一直于深交所上市及买卖而H股一直于香港联交所上市及买卖(因本协议及本协议项下拟进行之交易而停牌或因其他事项而不超过连续10个营业日除外),且于成交日期或之前并无接获深交所及/或香港联交所及/或其他主管机关指示,表示股份将因本协议完成或基于本协议之条款(及/或其他事项)而将会或可能被撤销或反对在深交所或香港联交所上市;

(f) 于成交时,任何人士概无于任何主管机关取得任何有约束力的判令限制或禁止任何一方完成本协议;

(g) 自本协议日期起,(i)没有发生重大不利影响;及 (ii) 各集团公司营业的司法管辖区的适用法律没有能导致对集团整体而言有重大不利改变的改变(不管该改变在成交日期前或成交当天实施);及

(h) 公司已履行所有根据本协议其应于成交前履行的义务。

公司应尽最大努力令所有先决条件得以尽快达成,并于达成后即时通知认购人。倘公司未能达成上述任何先决条件,公司应送达一份书面通知以知会认购人。认购人可全权酌情豁免上述第(d)、(e)、(g)h)项先决条件。倘任何先决条件于未能于最后截止日或之前达成或获豁免,本协议将予终止,而除继续有效条款外,双方于本协议下的所有义务应予终止及终结,除先前违反本协议的任何义务及任何责任外,双方概不得就本协议所产生或与此有关的任何事宜向另一方提起任何申索。

 

完成

应于上述条件最后一条获达至或获豁免之日的第个交易日(或双方书面约定的较晚日期)完成。

 

认购原因及益处

董事认为本次认购为公司筹集资金的契机,同时可扩大股东基础,提升公司资本实力。本次认购将及时为公司补充资本并促进公司业务迅速发展。董事认为本认购协议的条款公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益。

 

所得款项用途

本次H股发行募集资金总额3.74亿港元,其中所得款项净额约为3.63亿港元(减扣所有适用成本费用,包括佣金及税项)。本次认购所得款项净额拟将用于补充公司资本,其中:

    (a) 偿还银行贷款及相关借款及其利息约3,400万港元;

(b) 约1.6亿港元用于购置新物业以作为总部及/或分支机构办公用途;    

(c) 约1.69港亿元用于补充流动资金。

 

过去12个月的股票融资活动

本公司自本公告日期前12个月内并无进行任何股票融资活动。

 

上市申请

香港联交所上市委员会提交申请以在香港联交所上市和准许买卖认购股份。

 

配售代理的委任

本公司已委任海通国际证券有限公司为认购交易事项的配售代理。依照于二零一六年十二月二十八日本公司与海通国际证券集团有限公司订立的配售代理协议于发行交易完成后海通国际证券有限公司将有权获得3,500,000港元的配售费用

 

临时股东大会、类别股东会议

认购事项将须待股东于临时股东大会及类别股东会议上批准。

 

、公司年年初至披露日与股东、实际控制人之间累计已发生的各类关联交易的总金额

公司本年年初至披露日与大股东北京海鸿源投资管理有限公司、实际控制人海南省慈航公益基金会累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元(不含本次交易)。

 

、关联交易目的及对公司的影响

交易目的详见所得款项用途。

董事认为,认购价较旧认购价增加约2.1%,并且能反映2017年第一次临时股东大会及第一次类别股东大会后的H股股份近期市价及最新市况。

董事认为,本次认购为公司筹集资金的契机,可提升公司资本实力。本次认购将及时为公司补充资本并促进公司业务迅速发展。董事认为本认购协议的条款公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益。

公司与认购人签署新的认购协议,体现了该潜在关联方对公司经营发展的支持和对公司的信心。本次H股发行有利于尽快引进合资格的战略投资者,巩固现有第一大股东的控制权,同时尽快落实公司未来产业转型发展所需要的资金需求,本次H股发行有利于公司优化财务结构,减少财务费用,提高公司持续融资能力,有利于公司长期健康发展和企业价值的提升。

 

本次 H 股发行并上市后对本公司股权结构的影响

假设: (1)股东于股东大会及类别股东会上批准本次H股发行并作出相关授权;(2)董事会按照最高授权额度发行新H股;(3)发行及配售新H股的所有条件已达成;及(4)全部155,830,000股新H股获发行,则本公司股本及股权架构将可能变动如下:

 


本次H股发行上市前

本次H股发行上市后

股份类别

持股数量

持股比例(%)

持股数量

持股比例(%)

A股

615,420,000

70.46

615,420,000

59.80

-北京海鸿源投资管理有限公司

81,494,850

 

9.33

81,494,850

 

7.92

-A股公众持有人

533,925,150

61.13

533,925,150

51.88

H股

257,950,000

29.54

413,780,000

40.20

-已发行H股

257,950,000

29.54

257,950,000

25.06

-新H股(海航酒店集团(香港)有限公司)

-

-

155,830,000

15.14

总计

873,370,000

100.00

1,029,200,000

100.00

 

认购股份为155,830,000股乃由本公司拟配发及发行之新H股。认购股份分别相当于本公告日期已发行H股总数及已发行股份总数之60.41%及17.84%,以及分别相当于认购股份发行后经扩大之已发行H股总数及已发行股份总数之37.66%及15.14%。

 

、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

鉴于2017年3月6日第一次临时股东大会及A股类别股东大会否决了前次H股发行的认购事项,公司本次H股发行的认购协议乃基于前次认购事项经各订约方进一步磋商后订立。认购协议及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》、《到境外上市公司章程必备条款》的规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

 

2、独立董事独立意见

本次H股发行的认购协议及涉及的关联交易事项,在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可:

(1)本次发行H股股票的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定,有利于公司的持续发展,符合公司及全体股东的利益 

(2)本次H股发行的认购协议及涉及的关联交易事项,在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可;

(3)董事会审议本次非公开发行涉及的关联交易事项时,没有需要回避表决的关联董事,董事会表决程序合法,符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定;

(4)本次H股发行涉及的关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;

(5)本次H股发行涉及的关联交易事项尚提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,涉及的关联股东回避表决。

综上,我们同意公司关于本次发行H股股票相关议案。


释义

于本公告中,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义:

第一次临时股东大会


本公司于二零一七年三月六日召开及举行的临时股东大会

第一次类别股东大会


H股股份持有人及A股股份持有人于二零一七年三月六日分别召开及举行的类别股东大会

A股

本公司股本中每股面值为人民币1.00元之内资股,其于深圳证券交易所上市及以人民币进行认购及买卖

董事会

董事会

营业日

香港持牌银行在其正常营业时间内正常开门营业的日子,不包括星期六、星期日、公众假期及于上午九时正至下午五时正期间发出或一直有效的八号或以上热带气旋警告,且于下午五时正或之前仍未撤除,或于上午九时正至下午五时正期间发出或一直有效的「黑色」暴雨警告,且于下午五时正或之前仍未撤除的日子

类别股东会议

 

将召开及举行的H股持有人及A股持有人的各自类别股东大会,以批准(其中包括)认购协议及其项下拟进行之交易,包括特别授权

本公司

东北电气发展股份有限公司,于中国注册成立的股份有限公司,其A股及H股别于深圳证券交易所及香港联交所上市

完成

认购协议之完成

条件

本公告「先决条件」一节所载认购协议之先决条件

关联人士

具有上市规则赋予的涵义

中国证

中国证券监督管理委员会

董事

本公司董事

临时股东大会

本公司拟召开及举行的临时股东大会,以批准(其中包括)认购协议及其项下拟进行的交易,包括特别授权

本集团

本公司及其附属公司,而「本集团成员公司」一词指其中任何一间公司

H股

本公司股本中每股面值为人民币1.00元之境外上市外资股,其于香港联交所上市及以港元进行认购及买卖

港元

香港法定货币港元

香港

中国香港特别行政区

上市委员会

香港联交所上市小组委员会

上市规则

香港联交所证券上市规则

最后期限

二零一七年十二月三十一或订约方可能约定的该等其他较晚日期

重大不利变动

 

任何事件、情况、影响或发生任何事件或上述任何一项所处的任何状况,对本集团整体资产、负债、业务或财务状况有或极可能有重大不利影响

重大不利影响

本集团或本集团的任何成员的业务、经营、资产、负债或财务状况或前景发生的任何重大不利变动

旧认购事项

认购人根据旧认购协议认购认购股份

旧认购协议

本公司与认购人就旧认购事项订立的日期为二零一七年一月二日的认购协议,于二零一七年三月六日在第一次类别股东大会上遭否决

旧认购价

每股旧认购股份 2.35 港元

旧认购股份 

将由本公司根据旧认购协议发行的合共136,170,212股新H股股份

订约方

本公司及认购人,即认购协议的订约方

中国

中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

人民币

中国法定货币人民币

证监会

香港证券及期货事务监察委员会

股份

A股及H股

股东

股份持有人

深圳证券交易所

深圳证券交易所

特别授权

 

建议股东将于临时股东大会及类别股东会议上向董事授出的特别授权,以根据认购协议向认购人发行认购股份

香港联交所

香港联合交易所有限公司

认购人

HNA Hotel Group (Hong Kong) Company Limited (海航酒店集团(香港)有限公司), 于香港注册成立的有限责任公司

认购事项

认购人根据认购协议对认购股份进行认购

认购协议

本公司及认购人就认购事项于二零一四月五日订立的认购协议

认购价

每股认购股份2.40港元

认购股份

本公司拟根据认购协议发行的合共155,830,000股新H股

监管当局

 

 

任何相关政府部门、行政部门、监管机构、法院、仲裁庭或仲裁中心,包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所及深圳证券交易所

%

百分比

 

警告

由于完成须待有关条件获达至及╱或获豁免(视情况而定)后方可作实,认购事项未必会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

 

备查文件

1、公司第八届董事会第十二次临时会议决议

2、认购协议

3、独立董事的事前认可意见

4、独立董事相关事项的独立意见

 

特此公告

 

 

东北电气发展股份有限公司董事会

             二〇一七年