第八届董事会第三十次会议决议公告

2018-12-04

A股股票代码:000585                                                 A股股票简称:*ST东电                                                 公告编号:2018-090

   

东北电气发展股份有限公司

第八届董事会第三十次会议决议公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况 

㈠ 东北电气发展股份有限公司(以下简称“东北电气”或“公司”、“本公司”)第八届董事会第三十次会议通知于2018年11月28日以电子邮件方式发出。

㈡ 会议于2018年12月3日16:00在海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22层会议室以通讯表决方式召开。

㈢ 应参加董事9人,实到8人,缺席1人。秦建民董事因工作原因,未能出席本次董事会会议。

㈣ 会议由董事长李铁先生主持,监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。 

㈤ 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北电气发展股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《东北电气发展股份有限公司董事会议事规则》的规定。


二、董事会会议审议情况

议案一、《关于转让海南唐苑科技有限公司部分认缴出资权的议案》

2016年4月29日,东北电气全资子公司沈阳凯毅电气有限公司(以下简称“沈阳凯毅”)和阜新封闭母线有限责任公司(以下简称“阜新母线”)分别认缴出资额人民币(下同)950万元和50万元,共同投资设立上海凯欣互联网科技发展有限公司(2018年8月20日更名为“海南唐苑科技有限公司”,以下简称“海南唐苑”),沈阳凯毅和阜新母线分别持股95%和5%。目前,沈阳凯毅和阜新母线作为海南唐苑股东尚未履行实缴出资义务。

为促进公司发展,改善公司资产结构,提升公司持续经营能力,2018年12月3日阜新母线与上海驿舟投资管理有限公司(以下简称“上海驿舟”)签署《股权转让协议》,阜新母线将对海南唐苑50万元的认缴出资权利及义务转让给上海驿舟,交易价格50万元,全部转让价款由受让方上海驿舟按照章程约定代为支付给海南唐苑,股权受让后,由上海驿舟继续行使出资权利,履行出资义务。

因东北电气与上海驿舟同属海南省慈航公益基金会控制下的企业,构成关联关系,本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时,关联董事李铁、李瑞、祝捷包宗保已回避表决,由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、金文洪、钱逢胜表决通过。

经测算,本次交易无须提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关监管部门批准。

具体内容详见同日披露的《关于转让海南唐苑科技有限公司部分认缴出资权暨关联交易的公告》(公告编号:2018-091)。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见同日披露的《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果:会议以4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决,审议通过了该议案。


议案二、《关于调整公司董事会各专门委员会的议案》

根据东北电气董事会董事成员变动情况,经公司董事会审议决定调整各专门委员会成员,调整情况如下:

㈠ 战略发展委员会

调整前:

主任委员:刘道骐先生

成    员:白海波先生、李瑞先生、张祥胜先生、金文洪先生

调整后:

主任委员:李铁先生

成    员:祝捷先生、李瑞先生、苏伟国先生、金文洪先生

㈡ 提名委员会

调整前:

主任委员:刘道骐先生

成员:张陆洋先生、钱逢胜先生

调整后:

主任委员:李铁先生

成    员:李铭先生、钱逢胜先生

㈢ 薪酬委员会

调整前:

主任委员:金文洪先生

成    员:白海波先生、张陆洋先生、钱逢胜先生

调整后:

主任委员:金文洪先生

成    员:祝捷先生、李铭先生、钱逢胜先生

㈣ 投资管理委员会

调整前:

主任委员:刘道骐先生

成    员:白海波先生、李瑞先生、宋翔先生、钱逢胜先生

调整后:

主任委员:李铁先生

成    员:祝捷先生、李瑞先生、苏伟国先生、钱逢胜先生

㈤ 审计(审核)委员会

调整前:

主任委员:张陆洋先生

成    员:金文洪先生、钱逢胜先生、包宗保先生

调整后:

主任委员:李铭先生

成    员:金文洪先生、钱逢胜先生、包宗保先生

表决结果:会议以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。


议案三、《关于延长认购H股协议的最后截止日<确认函>的议案》

2017年4月5日,公司与海航酒店集团(香港)有限公司(以下简称“海航酒店集团(香港)”)签署了《股份认购协议》(以下简称“该协议”),具体内容详见公司披露的《根据特别授权新增发行H股的公告》(公告编号:2017-024)。

如该公告所披露,完成须待若干条件于最后截止日期前获达至或获豁免后方可作实。由于完成需要额外时间,故公司与海航酒店集团(香港)签署《确认函》,同意延长最后截止日期至2019年6月30日或订约方可能协定之其他日期。

除上述延长最后截止日期外,认购协议的所有其他条款及条件维持不变及在各方面具有十足效力及有效。

因东北电气与海航酒店集团(香港)同属海南省慈航公益基金会控制下的企业,构成关联关系,本次交易构成关联交易,公司董事会在审议此项交易时,关联董事李铁、李瑞、祝捷、包宗保已回避表决,由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、金文洪、钱逢胜表决通过。

具体内容详见同日披露的《关于延长认购H股协议的最后截止日<确认函>的公告》(公告编号:2018-092)。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见,具体内容详见同日披露的《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果:会议以4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决,审议通过了该议案。


三、备查文档

㈠ 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

㈡ 延长认购H股期限确认函;

㈢ 交易所要求的其他文档。

特此公告


东北电气发展股份有限公司

董事会

2018年12月3日