关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告

2018-12-21

A股股票代码:000585                                                 A股股票简称:*ST东电                                               公告编号:2018-094


关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


东北电气发展股份有限公司(以下简称“本公司”、“东北电气”或“上市公司”)实际控制的子公司沈阳凯毅电气有限公司(以下简称“沈阳凯毅”)和全资子公司高才科技有限公司(以下简称“高才科技”)拟向江苏安靠光热发电系统科技有限公司(以下简称“安靠光热”)出售新东北电气(锦州)电力电容器有限公司(以下简称“新锦容”)100%股权,交易各方于2017年9月17日签署《股权转让协议》,协商确定交易价格为13,500.00万元人民币。


2017年9月17日东北电气第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议,以及2018年5月25日东北电气2018年第二次临时股东大会,分别审议并通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等系列相关议案(具体内容详见公司在指定媒体上发布的相关公告)。截至本公告日,标的资产新锦容100%股权的工商变更过户登记手续已完成,东北电气及附属公司不再持有新锦容股权。本次交易的实施完毕,尚待交易各方依据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师”)拟出具的《新东北电气(锦州)电力电容器有限公司审计报告》和《关于新东北电气(锦州)电力电容器有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》,以确认过渡期损益后,根据实际情况调整交易对价,并完成后续所涉差价的结算与支付。


其具体情况如下:


一、本次交易的实施情况

㈠ 标的资产过户情况

近日,东北电气接到新锦容通知:经锦州市行政审批局批准并核发新的《营业执照》,新锦容已完成将其100%股权过户至安靠光热的工商变更登记手续。至此,东北电气及附属公司不再持有新锦容的股权。

㈡ 交易对价支付情况

截至本公告日,本公司已收到交易对方安靠光热股权转让款10,300.00万元人民币。

㈢ 后续事项

截至本公告日,本次出售的标的资产过户已经完成。本次重大资产出售的相关后续事项主要为:

1、交易各方已经按照扣除初步测算的过渡期损益后的股权转让价格完成支付。目前,上市公司聘请的瑞华会计师正在开展标的股权专项审计,后续将出具《新东北电气(锦州)电力电容器有限公司审计报告》和《关于新东北电气(锦州)电力电容器有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》,以确认过渡期损益,交易各方将根据实际情况调整交易对价,并完成后续所涉差价的结算与支付。

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项及其他事项。

公司董事会将积极推进本次重大资产出售后续事项的实施工作,并及时履行信息披露义务。


二、关于本次交易实施情况的中介意见

㈠ 独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司认为:

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕,安靠光热已经取得了新锦容100%的股权,相关手续合法有效。在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

㈡ 法律顾问意见

本次交易的法律顾问国浩律师(上海)事务所认为:

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕,安靠光热已经取得了新锦容100%的股权,相关手续合法有效。在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


三、备查文件

㈠ 海通证券股份有限公司出具的《关于东北电气发展股份有限公司重大资产出售涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》;

㈡ 国浩律师(上海)事务所出具的《关于东北电气发展股份有限公司重大资产出售涉及标的资产过户之法律意见书》;

㈢ 新锦容股权变更后的《营业执照》。



东北电气发展股份有限公司

董事会 

2018年12月20日