第八届董事会第三十一次会议决议公告

2019-02-11

A股股票代码:000585                                    A股股票简称:*ST东电                                    公告编号:2019-003


第八届董事会第三十一次会议决议公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况 

㈠ 东北电气发展股份有限公司(以下简称“东北电气”、“上市公司”或“公司”)第八届董事会第三十一次会议通知于2019年1月21日以电子邮件方式发出。

㈡ 会议于2019年1月24日10:00在海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22层会议室以通讯表决方式召开。

㈢ 应参加董事9人,实到9人。

㈣ 会议由董事长李铁先生主持,监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。 

㈤ 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北电气发展股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《东北电气发展股份有限公司董事会议事规则》的规定。


二、董事会会议审议情况


议案一、《关于接受公司大股东财务资助的议案》

为满足上市公司生产经营需要,提升公司的持续经营能力,公司大股东北京海鸿源投资管理有限公司(以下简称“北京海鸿源”)在2019年度内拟向公司全资子公司沈阳凯毅电气有限公司出借借款(本金)余额最高不超过5,000万元(人民币,下同),在额度范围内由公司滚动使用,2019年度借款累计发生额不超过8,000万元,用于支持公司生产经营,包括但不限于组织生产、购买原材料和机器设备、偿还债务。上市公司无须就上述借款提供任何抵押或担保,借款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率,借款期限自该事项通过公司股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。


因北京海鸿源是东北电气的大股东,且同属于公司实际控制人海南省慈航公益基金会控制下的企业,构成关联关系,本次交易构成关联交易。关联董事李铁、李瑞、祝捷、包宗保、秦建民均已回避表决,由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、金文洪、钱逢胜表决通过。


本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关监管部门批准。根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》(2018年修订)第四十六条的规定,经测算,本次公司接受大股东财务资助的关联交易,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。


根据香港联合交易所《证券上市规则》的相关规定,本次公司接受大股东财务资助事项均按一般商务条款进行及并无资产作抵押,可适用上市规则第14A.90条的“全面豁免情况”,即“全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定”。具体内容详见同日披露的《关于接受公司大股东财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2019-004)。


公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见同日披露的《独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果:会议以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决,审议通过了该议案。


议案二、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》


根据日常业务的生产经营需要,上市公司2019年度拟发生以下日常关联交易:


㈠ 预计上市公司与海南国商酒店管理有限公司、亚太国际会议中心有限公司、东莞御景湾酒店、云南通汇酒店管理有限公司、儋州海航新天地酒店有限公司、吉林省旅游集团有限责任公司(紫荆花酒店)、吉林省旅游集团有限责任公司(长白山酒店)和海航天津中心发展有限公司8家关联方酒店(以下简称“关联方酒店”),因代收代付业务委托结算而发生资金往来,按照2019年1月24日签署的《客户服务合作协议》约定,因日常业务中代收代付业务委托结算形成资金占用,在协议约定的结算日之前资金占用的最高额合计为400万元,同时预计2019年度由此业务将形成资金往来金额累计为5,278万元。


根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)的相关规定,前述资金往来形成关联交易,预计2019年度由此日常业务形成的关联交易金额5,278万元。根据《香港联合交易所证券上市规则》的相关规定,由此日常业务下代收代付业务委托结算形成的资金占用构成关联交易,按协议约定的结算日之前资金占用最高额为400万元。


㈡ 根据2018年10月29日股东大会批准的上市公司与关联方酒店《租赁合同》,以及上市公司租赁经营场地的需要,上市公司通过关联方酒店和海南一卡通物业管理股份有限公司支付能耗费,因代收代缴水电、燃气、空调、供暖等能耗费用而发生资金往来,预计2019年度发生的代收代缴水电、燃气、空调、供暖等能耗费用资金往来金额累计为2,100万元。


根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)的相关规定,前述资金往来形成关联交易,预计2019年度由此形成的关联交易金额2,100万元。根据《香港联合交易所证券上市规则》的相关规定,因租赁经营场地的需要,上市公司通过关联方代收代缴水电、燃气、空调、供暖等能耗费用,属于买方自用的日常消费服务,可适用上市规则第14A.97条的“全面豁免情况”,即“全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定”。


㈢ 此外,预计上市公司与同属于关联方的海南英智建设开发有限公司发生办公场地租赁费110万元,与海南一卡通物业管理股份有限公司发生物业管理费22万元,与海南海航商务服务有限公司发生劳动中介服务费50万元,向海南珺博酒店管理有限公司提供劳务144万元。


㈣ 因开展上述日常业务,预计2019年度关联交易总金额不超过7,704万元,2018年度同类日常业务关联交易的实际发生总金额为120.31万元。


综上所述,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)的相关规定,上市公司与关联方发生的该等日常业务构成日常关联交易,该等事项已于2019年1月24日经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过,关联董事李铁、李瑞、祝捷、包宗保、秦建民已回避表决,由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、金文洪、钱逢胜表决通过。该事项尚须经公司股东大会审议,关联股东北京海鸿源投资管理有限公司须回避表决。根据《香港联合交易所证券上市规则》的相关规定,本次公司与关联方开展日常业务形成的关联交易金额,经过交易规模测试任何百分比率低于5%,可适用上市规则第14A.76(2)条的“符合最低豁免水平的交易”,即“豁免遵守有关股东通函(包括独立财务意见)及股东批准的规定”。具体内容详见同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-005)。


公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见同日披露的《独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果:会议以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决,审议通过了该议案。


议案三、《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度会计审计机构的议案》

公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度会计审计机构,聘期一年,并授权董事会厘定其酬金。本议案尚须提交股东大会审议。公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见同日披露的《独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果:会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。


议案四:《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2019年3月11日召开公司2019年第一次临时股东大会,审议第八届董事会第三十一次会议审议的涉及所有须经股东大会审议的议案。具体内容详见同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-006)。

表决结果:会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。


三、备查文档

㈠ 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

㈡ 交易所要求的其他文档。


特此公告


东北电气发展股份有限公司

董事会

2019年1月24日