关于接受公司大股东财务资助暨关联交易的公告

2019-02-11

A股股票代码:000585                                                    A股股票简称:*ST东电                                                    公告编号:2019-004


关于接受公司大股东财务资助暨关联交易的公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示:

● 交易内容:为满足东北电气发展股份有限公司(以下简称“东北电气”、“上市公司”或“公司”)生产经营需要,提升上市公司的持续经营能力,公司大股东北京海鸿源投资管理有限公司(以下简称“北京海鸿源”)在2019年度内拟向公司全资子公司沈阳凯毅电气有限公司(以下简称“沈阳凯毅”)出借借款(本金)余额最高不超过5,000万元(人民币,下同),在额度范围内由上市公司滚动使用,2019年度借款累计发生额不超过8,000万元,用于支持上市公司生产经营,包括但不限于组织生产、购买原材料和机器设备、偿还债务。上市公司无须就上述借款提供任何抵押或担保,借款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率,借款期限自该事项通过公司股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。


● 关联人回避事宜:

因北京海鸿源是东北电气的大股东,且同属于公司实际控制人海南省慈航公益基金会控制下的企业,构成关联关系,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事李铁、李瑞、祝捷、包宗保、秦建民已回避表决,由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、金文洪、钱逢胜表决通过。该事项尚须经公司股东大会审议,关联股东须回避表决。


● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:

上市公司接受大股东北京海鸿源的财务资助,旨在推动公司的经营发展,补充公司流动资金,将对公司的生产经营产生积极影响,符合公司和全体股东的利益。


一、关联交易概述

㈠ 本次关联交易基本情况

为满足上市公司生产经营需要,提升公司的持续经营能力,公司大股东北京海鸿源在2019年度内拟向公司全资子公司沈阳凯毅出借借款(本金)余额最高不超过5,000万元,在额度范围内由公司滚动使用,2019年度借款累计发生额不超过8,000万元,用于支持公司生产经营,包括但不限于组织生产、购买原材料和机器设备、偿还债务。上市公司无须就上述借款提供任何抵押或担保,借款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率,借款期限自该事项通过公司股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。


㈡ 与本公司的关联关系

因北京海鸿源是东北电气的大股东,且同属于公司实际控制人海南省慈航公益基金会控制下的企业,构成关联关系。


㈢ 董事会审议情况及协议生效所必需的审批程序

公司于2019年1月24日召开了第八届董事会第三十一次会议,根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联合交易所及《东北电气发展股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,在对该议案进行表决时,关联董事李铁、李瑞、祝捷、包宗保、秦建民已回避表决,由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、金文洪、钱逢胜表决通过,公司独立董事就该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见,一致同意本次交易。


本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关监管部门批准。根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》(2018年修订)第四十六条,上市公司接受关联人提供财务资助,应当以资助本金及借款期间利息总额为标准适用《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条、10.2.5条相关规定。经测算,本次公司接受大股东财务资助的关联交易,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。根据香港联合交易所《证券上市规则》的相关规定,本次公司接受大股东财务资助事项均按一般商务条款进行及并无资产作抵押,可适用上市规则第14A.90条的“全面豁免情况”,即“全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定”。


二、关联方介绍

㈠ 关联方关系介绍

因北京海鸿源是东北电气的大股东,且同属于海南省慈航公益基金会控制下的企业,构成关联关系。


㈡ 关联人基本情况

1、北京海鸿源投资管理有限公司

公司名称:北京海鸿源投资管理有限公司

公司类型:有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码: 911101175996346317

注册地址:北京市海淀区八里庄路62号院1号楼11层1206

法定代表人:宋翔

经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;酒店管理;旅游信息咨询;技术咨询、技术服务;销售日用品、建筑材料(不从事实体店铺经营)、家用电器、电子产品、通讯设备。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

注册资本:3,000,000万元

股东及股权结构:

序号 股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1海航旅游集团有限公司3,000,000 100.00
合  计3,000,000 100.00

实际控制人:海南省慈航公益基金会。

截至2017年12月31日,经审计合并总资产为4,425,626.63万元,单体总资产为499,124.73万元,合并净资产为2,149,516.23万元,单体净资产为352,091.56万元;2017年经审计合并营业收入为1,043,053.33万元,单体营业收入为0万元,合并净利润为-6,131.84万元,单体净利润为-49.29万元。截至2018年9月30日,未经审计合并总资产为5,586,616.90万元,单体总资产为498,554.17万元,合并净资产为2,099,234.79万元,单体净资产为352,329.88万元;2018年1-9月份经审计营业收入为735,640.21万元,单体营业收入为0万元,净利润为27.43万元,单体净利润为-193.35万元。

通过中国最高人民法院中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn) 、 全国法院被执行人信息查询(http://zhixing.court.gov.cn/search)核查,截至本公告日,北京海鸿源不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。


三、关联交易标的基本情况

公司大股东北京海鸿源拟向公司全资子公司沈阳凯毅提供借款(本金)余额最高不超过5,000万元,在额度范围内由公司滚动使用,2019年度借款累计发生额不超过8,000万元,借款期限自该事项通过公司股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止,用于支持公司生产经营,包括但不限于组织生产、购买原材料和机器设备、偿还债务。


四、关联交易的定价政策及定价依据

经双方平等协商,上市公司无须就上述借款提供任何抵押或担保,本次借款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率,利息按资金实际使用天数计算。本次关联交易价格系按市场行情确定,定价公允合理,不存在利益输送的情况。


五、本次借款合同的主要内容

甲方(借款人):沈阳凯毅电气有限公司

乙方(出借人):北京海鸿源投资管理有限公司

㈠ 借款金额

乙方向甲方出借借款(本金)余额最高不超过为人民币5,000万元,借款可根据甲方需要分批次执行,本借款无须设置抵押或担保。

㈡ 借款用途

甲方生产经营需要,包括但不限于组织生产、购买原材料和机器设备、偿还债务。

㈢ 借款利息

按出借款项实际支付至甲方时的中国人民银行同期贷款基准利率确定借款利率。

㈣ 借款期限

自甲方实际收到出借款项之日起至2019年12月31日止。

㈤ 还款期限和方式

1、甲方在借款期限到期之日一次性向乙方归还全部本金。

2、双方同意,甲方可在借款期限内提前归还全部或部分本金。

㈥ 争议解决方式

本合同在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决;协商不成的,则以依法向海口市人民法院起诉的方式解决。

㈦ 补充与附件

本合同未尽事宜,依照有关法律、法规执行,法律、法规未作规定的,双方可以达成书面补充协议。本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力,如系针对同一事宜做出的不同约定,以补充协议为准。

㈧ 合同效力

本合同自双方签署时成立,自甲方母公司股东大会批准通过后生效。本合同文本一式两份,双方各执一份,合同文本具有同等法律效力。


六、关联交易的目的和影响

2018年1月22日,北京海鸿源向东北电气出具提供财务支持的承诺函,承诺自2018年1月22日起至2019年1月22日止,若东北电气出现营运资金周转困难,将无条件为公司提供财务支持,包括提供资金、担保、保证等方式,以协助东北电气补充营运资金。

本次上市公司接受大股东北京海鸿源的财务资助,旨在推动公司的经营发展,补充公司流动资金,将对公司的生产经营产生积极影响,符合公司和全体股东的利益。


七、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司与北京海鸿源(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已实际发生的各类关联交易总金额为58.2万元。


八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议,独立董发表的独立意见如下:

㈠ 北京海鸿源作为上市公司的大股东,本次向上市公司提供财务资助是继2018年1月22日为公司出具承诺函后的具体行动体现,旨在支持公司的经营发展,符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。

㈡ 该财务资助的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,遵循了一般商业条款,且上市公司对该借款无须相应抵押或担保,没有损害公司及中小股东利益。

㈢ 该关联交易事项须符合A股上市规则:按照深圳证券交易所监管规定,本次接受财务资助事项达到了须提交股东大会审议的标准,须经股东大会审议批准后生效,关联方股东须回避表决。本次交易事项不构成重大资产重组。

㈣ 该关联交易事项须符合H股上市规则:按照香港联合交易所《证券上市规则》第14A.90条对“上市发行人集团收取的财务资助”的规定,本次接受财务资助事项可获得全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。

㈤ 本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议,审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等规定;鉴于大股东与公司的关联关系,公司应严格按照两地交易所监管规定和《公司章程》等规定,履行股东大会审批程序。

综上所述,我们一致同意《关于接受公司大股东财务资助的议案》。


九、备查文档

㈠ 董事会决议;

㈡ 独立董事事前认可意见和独立意见;

㈢ 借款合同。


特此公告

 


东北电气发展股份有限公司

董事会

2019年1月24日